- Due diligence -

Czym jest badanie due diligence?

Due diligence to początkowy element procesu transakcyjnego, polegający na szczegółowym badaniu i analizie kondycji przedsiębiorstwa oraz ustalaniu potencjalnego ryzyka transakcyjnego, m.in. ze strony prawnej, finansowej, podatkowej czy technologicznej, pozwalający na weryfikację początkowych wyobrażeń potencjalnego inwestora oraz identyfikacji czynników mających wpływ na dalszy proces ustalania postanowień umownych transakcji.

W jakich sytuacjach przeprowadza się due diligence?

Legal due diligence przeprowadzane jest zazwyczaj jako przedinwestycyjne badanie przedsiębiorstwa w początkowych fazach negocjacji. Najczęściej stosuje się je w kontekście transakcyjnym, w przypadkach takich jak sprzedaż przedsiębiorstwa, sprzedaż akcji bądź udziałów, wprowadzaniu przedsiębiorstwa do obrotu publicznego czy przy połączeniu spółek kapitałowych.

Dlaczego due diligence jest istotne w transakcjach?

Legal due diligence pozwala na zebranie kompleksowych informacji o przedsiębiorstwie oraz jednoczesną identyfikację potencjalnych czynników mających wpływ na powodzenie transakcji. Informacje zebrane w procesie due diligence pozwalają na podjęcie przez potencjalnego inwestora bardziej świadomej decyzji inwestycyjnej, odpowiednie ustrukturyzowanie procesu transakcyjnego oraz dostosowanie warunków umownych w umowie SPA (bądź innego rodzaju umowie o charakterze transakcyjnym lub inwestycyjnym) takich jak: cena czy oświadczenia i zapewnienia. Due diligence jest także niezwykle istotne w perspektywie długoterminowej – do ustalenia planu działania po transakcji, obejmującego m.in. kwestie odpowiedzialności stron transakcji.

Jaki powinien być zakres due diligence?

Podczas procesu legal due diligence, weryfikacja przeprowadzana jest przede wszystkim pod względem należytej reprezentacji spółki przy zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawami, a także właściwego wniesienia wkładów czy odpowiedniej rejestracji w KRS wszelkich zmian dotyczących spółki. Badanie prawne przedsiębiorstwa obejmuje analizę stanu prawnego nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa, umów z zakresu prawa pracy oraz umów handlowych, prawa własności intelektualnej, wszelkich pozwoleń, koncesji czy licencji jak i postępowań przed sądami oraz organami egzekucyjnymi z udziałem spółki.

Jak długo trwa proces badania due diligence?

Ze względu na kompleksowość procesu due diligence, w zależności od stopnia skomplikowania transakcji może on trwać od okresu tygodnia do nawet kilku miesięcy. Natomiast, w większości przypadków na ten proces należy przewidywać okres od miesiąca do dwóch miesięcy.

Jakie są najważniejsze rodzaje due diligence w transakcjach?

Buyer due diligence

Jest to kompleksowa analiza przedsiębiorstwa zlecana przez potencjalnego kupującego, która ma na celu zidentyfikowanie wszelkich potencjalnych zagrożeń oraz elementów cenotwórczych w transakcji. Pozwala ona na lepsze przygotowanie kupującego do negocjacji oraz wyklarowanie jego intencji co do potencjalnej inwestycji.

VDD – vendor due diligence

Vendor due diligence to badanie i analiza przedsiębiorstwa przeprowadzane przez sprzedającego w najbardziej istotnych obszarach. Pozwala ono na zmitygowanie potencjalnych płaszczyzn niepowodzenia transakcji, zaadresowanie ich przed rozpoczęciem sprzedaży oraz bardziej dogłębne poznanie przedsiębiorstwa. Za pomocą VDD, sprzedający może zawczasu wykryć potencjalne nieprawidłowości oraz uczynić przedmiot transakcji bardziej godnym uwagi dla potencjalnych inwestorów. VDD przeprowadzane jest najczęściej w transakcjach o wyższej wartości.

W zakresie spraw związanych z due diligence Kancelaria Kopeć & Zaborowski oferuje:

identyfikację potrzeb oraz obszarów due diligence;
kompleksowe przeprowadzenie badania due diligence zarówno na dokumentach papierowych jak i w formie zdigitaliozwanej (VDR);
sporządzanie kompleksowych raportów z audytu oraz raportów typu „red flag”;
przeniesienie wniosków z due diligence do treści dokumentów transakcyjnych (oświadczenia i zapewnienia, zakres i granice odpowiedzialności stron).

Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w zakresie due diligence?