- Podział i przekształcenie spółki -

Czym jest podział spółki?

Jest to proces używany do podziału spółki kapitałowej – tj. spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – lub spółki komandytowo akcyjnej, na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Podział spółki unormowany jest w art. 528 i następnych Kodeksu spółek handlowych. W wyniku podziału spółki dokonywane jest rozdzielenie jej kapitału, majątku oraz struktury organizacyjnej oraz przejście ich na inną spółkę bądź spółki.

Jakie są rodzaje podziałów spółki?

W Kodeksie spółek handlowych, polski ustawodawca przewidział sposoby w jakich może zostać dokonany podział spółki, takie jak:

• podział przez przejęcie – czyli przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki;
• podział przez zawiązanie nowych spółek – czyli zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi całość majątku spółki dzielonej;
• podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki – czyli przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę;
• podział przez wydzielenie – czyli przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę, za udziały lub akcje, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej;
• podział przez wyodrębnienie – czyli przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą, za udziały lub akcje, które obejmuje spółka dzielona.

Jakie są kroki związane z podziałem spółki?

W fazie początkowej podziału spółki należy przede wszystkim ustalić czy dana spółka jest możliwa do podzielenia. Albowiem, ze względu na klasyfikację spółek, możliwy jest podział jedynie spółek kapitałowych oraz spółek komandytowo-akcyjnych. Podziałowi nie podlegają także spółki w likwidacji, które rozpoczęły proces podziału majątku oraz spółki w upadłości. Nie jest dopuszczalne, także dzielenie spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

W wypadku, gdy zostanie ustalone, że dana spółka spełnia niezbędne do podziału wymogi, możliwym jest procedowanie z podziałem.

Proces podziału składa się z trzech głównych kroków: czynności przygotowawczych, czynności właścicielskich oraz rejestracji i ogłoszenia o dokonaniu podziału. Do czynności przygotowawczych zalicza się kroki takie jak: przygotowanie planu podziału, sporządzenie pisemnego sprawozdania, pisemne zgłoszenie do sądu rejestrowego, ogłoszenie planu podziału, badanie i opinię biegłego, zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału, a także przeglądanie przez nich dokumentów z tym związanych. Faza czynności właścicielskich obejmuje podjęcie uchwał podziałowych. Następnie, możliwym jest zgłoszenie podziału spółki do sądu rejestrowego oraz ogłoszenie dokonania podziału.

Czym jest przekształcenie spółki?

Jest to proces używany do zmiany formy prawnej spółki przy jednoczesnym zachowaniu jej tożsamości majątkowej i podmiotowej, używany do dostosowania formy spółki do aktualnie prowadzonej przez nią działalności oraz zmieniającej się sytuacji ekonomicznej.

Kodeks spółek handlowych reguluje przekształcanie spółek w art. 551 i następnych. Zgodnie z przepisami dopuszczalne jest przekształcanie: spółek osobowych w inne spółki osobowe oraz w spółki kapitałowe, spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe oraz spółki osobowe, spółek cywilnych w spółki handlowe jak i przedsiębiorcy wykonującego działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.

Jaka jest procedura przekształcenia spółki?

Proces przekształcenia spółki składa się z trzech etapów: fazy menadżerskiej, fazy właścicielskiej i fazy rejestrowej. W ramach pierwszej fazy sporządzany jest plan przekształcenia wraz z takimi załącznikami jak m.in. projekt uchwały w sprawie przekształcenia (faza właścicielska), projekt umowy lub statutu spółki czy sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Po odpowiednim przygotowaniu dokumentacji, przekształcenie spółki zgłasza się do sądu rejestrowego oraz informację o dokonaniu przekształcenia ogłasza się w MSIG.

W zakresie spraw związanych z podziałem i przekształceniem spółek Kancelaria Kopeć & Zaborowski oferuje: 

• doradztwo strategiczne związane z wyborem optymalnej ścieżki podziału lub przekształcenia spółki; 
• kompleksową obsługę prawną procesów podziałów oraz przekształceń spółek.

Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w podziału lub przekształcenia spółki?

Skontaktuj się z nami!