- Transakcje asset deal -
Co to są transakcje asset deal?
Transakcje asset deal są jednym z modeli przejęcia, w którym przedmiotem nabycia jest przedsiębiorstwo zdefiniowane w art. 551 Kodeksu cywilnego, bądź zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) lub też – bardzo rzadko – zbiór aktywów (i czasem pasywów) niekwalifikujący się ani pod przedsiębiorstwo ani pod ZCP. Kupujący za pomocą tego rodzaju transakcji nabywa w swoje posiadanie zespół składników niematerialnych oraz materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, bądź też ich część.
Coraz większą popularnością cieszy się nabywanie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w transakcjach asset deal. Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) jest wewnętrzną częścią przedsiębiorstwa, która posiada cechy takie jak zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz stanowi organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników materialnych i niematerialnych. Za pomocą transakcji asset deal dotyczącej ZCP, spółki modyfikujące swój profil działalności mają możliwość zbycia składników przedsiębiorstwa, które nie są im już niezbędne do dalszego funkcjonowania.
Transakcje share deal vs asset deal – jakie są różnice?
W transakcjach asset deal przedmiotem nabycia jest pewien zespół składników niematerialnych oraz materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej bądź też ich część. Składnikami przedsiębiorstwa, których własność może zostać przeniesiona za pomocą transakcji asset deal mogą być między innymi: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, własność nieruchomości lub ruchomości, tajemnice przedsiębiorstwa, prawa rzeczowe, wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środków pieniężnych czy też innych praw będących w posiadaniu sprzedawanego przedsiębiorstwa, a także inne składniki posiadające wartość ekonomiczną. W wypadku transakcji asset deal zachodzi zmiana właściciela samego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a tym samym sprzedającym w takiej transakcji musi być osoba będąca jednocześnie właścicielem przedsiębiorstwa.
W transakcjach share deal przedmiotem transakcji są udziały lub akcje spółki. Kupujący w tejże transakcji nie ma na celu nabycia składników przeznaczonych do prowadzenia przedsiębiorstwa, a części własności przedsiębiorstwa w postaci akcji lub udziałów. W wypadku transakcji share deal nie zmienia się właściciel przedsiębiorstwa, a jedynie struktura akcjonariatu lub wspólników. Stroną umowy nie musi być właściciel przedsiębiorstwa, a jedynie właściciel jego akcji lub udziałów.
Jakie są zalety i wady transakcji asset deal?
Transakcje asset deal pozwalają kupującemu na wybór nabywanych składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa. Posiada on możliwość selekcji oraz nabycia aktyw szczególnie dla niego cennych oraz tym samym zmniejszenie ryzyka ze strony aktywów będących potencjalnym zagrożeniem. Jednakże, kupujący w tym rodzaju transakcji odpowiada solidarnie ze zbywcą przedsiębiorstwa za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem, jeżeli o takich zobowiązaniach nie wiedział w chwili nabycia. W transakcji asset deal zbywca odpowiada w stosunku do nabywcy za wady fizyczne i prawne określonych składników nabywanego przedsiębiorstwa.
W sprawach związanych z transakcjami asset deal Kancelaria Kopeć & Zaborowski oferuje:
- doradztwo przy wyborze optymalnej formy i przedmiotu umowy (przedsiębiorstwo, ZCP bądź zbiór aktywów);
- audyt przedmiotu umowy przed transakcją (due diligence);
- kompleksową obsługę procesu przygotowania, negocjacji i zawarcia umowy;
- obsługę potransakcyjną.
Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia przy transakcjach asset deal?